1. Contexte

Depuis 2003, les fonds de pension européens sont soumis à la directive IORP. En 2016, la Loi dite « Sapin II » a ouvert la possibilité de créer, en France, un organisme dédié à l’exercice de l’activité de retraite professionnelle supplémentaire, l’ORPS décliné en IRPS, FRPS ou MFPRS selon le code de rattachement.

Les FRPS bénéficient d’un cadre prudentiel moins coûteux, proche de celui qui existait antérieurement aux règles de Solvabilité 2.

L’ordonnance du 6 avril 2017, précise les conditions dans lesquelles les produits éligibles pourront être couverts par ces fonds et la Loi dite “PACTE” du 22 mai 2019 renforce l’attrait des FRPS en ouvrant la possibilité d’y accueillir les PER individuels.

Si le sujet ne fait plus vraiment l’actualité législative, les organismes assureurs qui le souhaitent peuvent bénéficier, jusqu’au 31 décembre 2022, de la transposition de cette directive en droit français et pour ce faire devront demander un agrément FRPS à l’ACPR avant fin juin 2022.

Pour bénéficier de cette « opportunité », ils devront :

  • déposer leur demande d’agrément auprès de l’ACPR ce qui nécessitera notamment de démontrer l’éligibilité des portefeuilles transférés, l’admissibilité des plus-values latentes en constitution de la marge de solvabilité, le maintien de l’équité entre les assurés, la réalisation de comptes de résultats prévisionnels, de tests de résistance et la production d’états de reporting ;
  • préparer les modalités opérationnelles de fonctionnement du futur fonds en adaptant l’organisation, les outils et les processus existants.

2. Qu’est ce qu’un FRPS ? 

Les Fonds de Retraite Professionnelle Supplémentaire sont des personnes morales de droit privé ayant pour objet la couverture d’engagements de retraite professionnelle supplémentaire souscrits par des employeurs ou groupements d’employeurs, des groupements de travailleurs non-salariés non agricoles ou exploitants agricoles ou encore un groupement d’épargne retraite populaire (GERP).

Les FRPS doivent être constitués sous la forme d’une société anonyme ou d’une société d’assurance mutuelle et obéissent aux règles de constitution et de fonctionnement communes ou propres à chacune de ces formes juridiques.

Un même FRPS peut couvrir plusieurs contrats relatifs à des engagements de retraite professionnelle supplémentaire et peut établir une ou plusieurs comptabilités auxiliaires d’affectation pour les engagements de ces contrats.

Un même fonds pourra donc « héberger » les divers contrats éligibles : les contrats de retraite supplémentaire relevant de l’article 39, de l’article 82 et de l’article 83 du Code Général des Impôts, les contrats Madelin (travailleurs non-salariés), les contrats d’assurance indemnités de fin de carrière ainsi que les PER individuels.

3. La demande d’agrément à l’ACPR 

La constitution d’un FRPS nécessite une demande d’agrément auprès de l’ACPR.

Ce que doit comporter le dossier d’agrément est défini dans :

  • les annexes à l’instruction 2018-I-14 détaillant le contenu du dossier de demande d’agrément FRPS ;
  • les annexes à l’instruction 2018-I-13 détaillant les éléments à communiquer pour la prise en compte des plus-values latentes en constitution de la marge de solvabilité.

Cette seconde annexe correspond à un élément central de la création d’un FRPS. En effet, si, en ce qui concerne les passifs, cela est relativement simple, pour ce qui est des actifs, souvent non cantonnés, il conviendra de démontrer que les actifs transférés et leurs plus-values latentes éventuelles respectent certaines règles d’éligibilité et de respect du principe d’équité entre tous les assurés/adhérents : ceux transférés dans le FRPS et ceux restant dans la structure d’origine.

3.1. Le dossier de demande d’agrément

Les documents à produire dans ce dossier sont des documents assez classiques dans le cadre d’une demande d’agrément, à savoir :

  • des documents administratifs (acte constitutif de l’organisme, procès-verbal de l’assemblée générale constitutive, nom et fonctions des dirigeants effectifs, etc.) ;
  • des documents relatifs à l’activité :
    • programme d’activité comprenant un document décrivant la nature des engagements de retraite professionnelle du FRPS ;
    • notes techniques des produits et garanties ;
    • principes directeurs que l’organisme se propose de suivre en matière de réassurance,
    • description de l’organisation administrative et commerciale et des moyens en personnel et en matériel associés ;
    • description du système de gouvernance ;
    • éléments chiffrés relatifs aux trois premiers exercices comptables d’activité (comptes de résultat et bilans prévisionnels, prévisions relatives aux moyens financiers destinés à la couverture des engagements réglementés, prévisions relatives à la marge de solvabilité, prévisions de trésorerie) ;
    • hypothèses utilisées et résultats du test de résistance destiné à évaluer la capacité de l’organisme à faire face à ses engagements ;
  • la justification des éléments constitutifs de la marge de solvabilité et du fonds de garantie.

3.2. La prise en compte des plus-values latentes en constitution de la marge de solvabilité

Les éléments à fournir à l’ACPR doivent comporter notamment :

  • des informations relatives à la nature des plus-values latentes admissibles, notamment :
    • un état détaillé des placements ;
    • les reportings mensuels, trimestriels et annuels ;
    • la justification et la documentation du calcul de la valeur de réalisation pour chaque plus value-latente considérée ;
  • la politique de gestion des risques comportant une section relative aux investissements, incluant en particulier les éléments sur la gestion de la réalisation des plus et moins-values latentes, ainsi que sur la gestion des participations stratégiques ;
  • des informations relatives aux droits à participation des assurés à savoir pour chaque comptabilité auxiliaire d’affectation, l’état des taux de rendement servis, les droits à participation prévus par le contrat ainsi qu’une justification du calcul des droits à participation des assurés ;
  • des informations prospectives sur les plus-values latentes.

4. Quels sont les travaux et chantiers à mener ? 

Se mettre en ordre de marche en vue de déposer un dossier d’agrément avant fin juin 2022 et être prêts opérationnellement au 31 décembre 2022, nécessite d’instruire de nombreux chantiers relatifs à la demande d’agrément d’une part mais aussi à l’organisation et aux outils à mettre en place.

Les choix stratégiques sont nombreux, les éclairer dès maintenant est essentiel.

Un second d’article paraitra dans les prochains jours et portera spécifiquement sur les différents chantiers et travaux à réaliser sur les 15 et 21 prochains mois.

Vous pouvez d’ores et déjà contacter nos experts si vous souhaitez en discuter avec eux.

Article rédigé par Cintya Marneau, Consultante Asigma